In questo articolo spiegherò come costituire una compagnia in Russia. Nel caso siate scoraggiati dalla lunghezza del testo, ecco alcuni punti riassuntivi:
- L’entità legale più comunemente scelta da compagnie straniere in Russia è la OOO, l’equivalente russo della società a responsabilità limitata (Srl).
- Il capitale iniziale minimo di una OOO è 10,000 rubli (circa 130 euro secondo il cambio corrente)
Su questa pagina: - Come scegliere il nome della tua compagnia russa
- Chi può ricoprire la carica di direttore della tua compagnia russa
- Come assegnare un indirizzo alla tua compagnia russa
- Lo statuto della tua compagnia russa
- La decisione di creare la tua compagnia russa
- Il timbro della tua compagnia russa
- Il pagamento del capitale iniziale
- La registrazione presso l’ufficio delle imposte russo
- Chi deve firmare la domanda per la registrazione della tua compagnia all’ufficio delle imposte
- Chi può inoltrare la domanda di registrazione all’ufficio delle imposte
- Ricevere i documenti costitutivi dall’ufficio delle imposte
- Cosa fare in caso di rifiuto della domanda di registrazione
- Aprire un conto bancario per la tua compagnia russa
L’imprenditore individuale in Russia
Uno dei metodi più efficaci per avviare un’attività commerciale in Russia è attraverso la figura dell’imprenditore individuale (индивидуальный предприниматель). Questa formula consente di avviare un’attività imprenditoriale senza la necessità di costituire un’entità giuridica. Non approfondirò questa modalità nell’articolo, dato che è praticamente impossibile agire in Russia in qualità di imprenditore individuale se non si è cittadini dei Paesi con cui la Russia ha stabilito un regime senza visti. Tale pratica non viene proibita dalla legge in senso stretto, ma è necessario che sul passaporto del richiedente sia indicato l’indirizzo di residenza in Russia, ottenibile solo in caso il cittadino straniero sia in possesso per lo meno di un permesso di soggiorno temporaneo (разрешение на временное проживание). In caso vogliate saperne di più su questa opzione, non esitate a contattarmi.
Prima fase: scegli nome, indirizzo, e direttore dell’organizzazione e prepara i documenti costitutivi.
1.1: Dai un nome alla tua compagnia russa
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Se hai deciso di costituire una OOO in Russia, la prima cosa da fare è darle un nome.
Secondo l’articolo 4 della legge russa sulle OOO, la OOO deve avere un nome “lungo” e, facoltativamente, uno breve in lingua russa. Inoltre è possibile adottare un nome breve e uno lungo in una lingua straniera. Il nome completo in russo deve specificare che si tratta di una compagnia con responsabilità limitata. Il nome della compagnia non può includere le parole Russia, Federazione Russa o termini simili. Queste parole si possono usare solo con il permesso degli organi governativi competenti, il quale non è facile da ottenere. È inoltre vietato usare nomi di enti federali della Federazione Russa. Per esempio, non puoi chiamare la tua compagnia “Consulenze per la Duma di Stato della Federazione Russa”. Il nome della compagnia non può contenere i nomi completi o abbreviati dei soggetti federali della Russia. Nel caso non ti ricordi i nomi degli 85 soggetti federali della Russia, ecco un video riassuntivo:
Queste restrizioni sono comprensibili, in quanto volte ad evitare che un ente privato si associ allo Stato, acquistando uno sleale vantaggio competitivo. Non è inoltre consentito adottare nomi che ledono l’interesse pubblico, principi etici e morali.
1.2: il direttore della tua compagnia russa
Secondo la legge russa, un’organizzazione è tenuta ad avere un membro esecutivo o direttore generale. Il membro esecutivo rappresenta la compagnia senza bisogno di una delega. È il membro esecutivo che gestisce i dipendenti, assegna loro determinati ruoli e firma i contratti di lavoro. Se desideri assegnare il titolo di direttore a un cittadino straniero, tieni presente che questi avrà bisogno di un permesso di lavoro per svolgere il suo ruolo. Dato che un permesso di lavoro può essere richiesto solo dopo aver aperto la compagnia, all’inizio è necessario nominare direttore temporaneo un cittadino russo. Come alternativa, un’organizzazione russa può svolgere il ruolo di membro esecutivo della tua compagnia, diventandone la società di gestione. Van Rhijn & Partners è in grado di offrire questo servizio. In questo modo eviterai il rischio di violare la legge russa sull’immigrazione. Recentemente è stata introdotta la possibilità di nominare due membri esecutivi addizionali (direttori) per una singola compagnia. Non si tratta ancora di una pratica comune, ma è possibile. A meno che gli atti costitutivi della compagnia non stabilisca altrimenti, ciascuno dei direttori potrà firmare contratti giuridicamente validi in maniera autonoma.
1.3 L’indirizzo della tua compagnia russa
La nuova organizzazione necessita di un indirizzo. Come potrai aver notato, in Russia le organizzazioni hanno di solito due indirizzi: un indirizzo legale e uno fattuale. Nonostante la legge non preveda l’utilizzo del termine “indirizzo fattuale”, l’utilizzo di questa espressione riflette le frequenti discrepanze tra la legge russa e la realtà. Anche se la pratica di avere due indirizzi separati è molto diffusa in Russia, ti sconsigliamo di stabilire la tua compagnia in un indirizzo che non sia quello ufficiale per evitare problemi con le autorità. Le istituzioni ignorano il tuo indirizzo fisico e inviano la corrispondenza ufficiale all’indirizzo legale.
L’ufficio delle imposte russo, che è responsabile della registrazione delle OOO, è molto severo a questo proposito. Nel 2017 a San Pietroburgo sono stati bloccati un gran numero di “indirizzi di gomma”, così definiti per via dell’enorme quantità di compagnie lì registrate. Nella pratica, questo significa che non sempre è possibile registrare la propria compagnia in un qualsiasi ufficio preso in affitto. È necessario prima ottenere una specifica autorizzazione con l’aiuto del proprietario dell’immobile. Tieni presente che affittare un ufficio con indirizzo legale prevede costi aggiuntivi e la stipulazione di un contratto di affitto della durata di 11 mesi. Perchè 11, ti chiederai. La ragione è che i contratti di affitto della durata di un anno o maggiore devono essere debitamente registrati, e sono pochi i proprietari disposti a farlo. Nel caso accettino di registrare il contratto, di solito impongono prezzi di affitto più elevati e condizioni di contratto meno vantaggiose. Come ho già menzionato prima, la legge non fa riferimento al termine “indirizzo fattuale”, ma al termine “locazione” (место нахождения). Secondo la legge, questo indirizzo deve coincidere con il recapito del membro esecutivo o di una persona autorizzata a farne le veci.
Non è possibile stipulare un contratto di affitto prima di aver creato la società. Per questo è necessario ottenere dal proprietario dell’immobile una lettera di garanzia firmata da consegnare all’ufficio delle imposte. Nella lettera, il proprietario fornisce la sua autorizzazione a registrare la compagnia a quell’indirizzo. Ci tengo a far notare che l’ufficio delle imposte non è autorizzato a richiedere questa lettera, ma in pratica non è possibile procedere senza di essa. Se uno dei fondatori della compagnia è il proprietario dell’immobile dove verrà registrata la OOO, allora la lettera di garanzia non è necessaria.
Un fatto positivo: ultimamente in Russia è richiesto di specificare unicamente la città dove la compagnia è registrata, e non più l’indirizzo preciso. Per questo non è più necessario cambiare statuto nel caso la compagnia cambi indirizzo nella stessa città.
1.4 Lo statuto
Come in altre giurisdizioni, lo statuto di una compagnia è il suo principale documento, il suo regolamento, per così dire. È scontato dire che devi fare particolare attenzione al suo contenuto, a meno che tu non sia l’unico azionista e pensi di continuare ad esserlo anche in futuro. Comunque, è meglio non sottovalutare l’importanza di questo documento in Russia. Noterai che le compagnie con le quali farai affari in Russia vorranno spesso visionare il tuo statuto.
Diversi ministeri russi stanno lavorando sul cosiddetto “Statuto Standard” (типовой устав), che potrà essere adottato dalle nuove società, senza più la necessità di crearne di nuovi. Per ora, tuttavia, ogni società è tenuta a creare il proprio statuto. Van Rhijn & Partners possiede un database di statuti, con il quale velocizziamo la procedura e facciamo risparmiare denaro ai nostri clienti. Forniamo sempre documenti in due lingue ai nostri clienti e, soprattutto nel caso dello statuto, ci assicuriamo che abbiano letto e acconsentito a tutti i suoi punti.
I punti più importanti da includere nello statuto sono:
- Modalità di riunione degli azionisti
- Le competenze assegnate a ciascun membro
- Riguardo alle questioni oggetto di voto durante le riunioni degli azionisti: quali temi possono essere decisi da una semplice maggioranza numerica e quali da una maggioranza qualificata
- Competenze del consiglio di amministrazione (se presente) e modalità di ammissione e espulsione dei suoi membri.
- Competenze di qualsiasi altra entità o membro facente parte della compagnia
Inoltre, dovrai tenere presente che nel caso la tua compagnia abbia più di quindici azionisti, sarà necessario istituire un Comitato Consultivo (art.32 par.6 della legge sulle OOO). I membri del consiglio di amministrazione e il membro esecutivo (direttore) non possono far parte del Comitato Consultivo.
Fase 2: la decisione di aprire una OOO
Se è presente un singolo azionista, non sarà necessario organizzare una riunione degli azionisti. Se invece la compagnia ha diversi azionisti, dovrai organizzare una riunione degli azionisti (Riunione dei Fondatori) e redigere un verbale di quest’ultima.
Quali decisioni devono essere prese tramite votazione durante la riunione?
- Creare la compagnia
- Adottare lo Statuto della compagnia
- Determinare il capitale della compagnia (minimo 10,000 RUB) e le percentuali appartenenti a ogni singolo azionista. Il capitale può essere stabilito in forma non monetaria. In questo caso, la contribuzione al capitale deve essere valutata da un perito indipendente.
- Le modalità e le tempistiche del pagamento del capitale iniziale
- Chi saranno i membri della compagnia
Il timbro
Altri temi da prendere in considerazione:
- Adottare il timbro della compagnia. Fino a qualche anno fa, l’uso del timbro era obbligatorio per ogni OOO russa. Anche se non è più obbligatorio, è consigliabile avere un timbro, in quanto serve ad autenticare i documenti ufficiali
Il timbro di Van Rhijn & Partners
- Determinare in quali termini la compagnia verrà registrata e da chi
Fase 3: Pagamento del capitale iniziale
Il capitale iniziale deve essere versato entro 4 mesi dalla registrazione della compagnia. Se uno degli azionisti non paga per la sua quota, questa verrà trasferita alla compagnia stessa, secondo l’articolo 16, par. 3 della legge sulle OOO, e l’azionista in questione perderà i suoi diritti di azionista.
Fase 4: Registrazione
4.1: Compilare il modulo P11001
La registrazione di una persona giuridica è regolata dalla legge Sulla Registrazione di Persone Giuridiche e Imprenditori Individuali, N 129 -FZ. Una volta preparati tutti i documenti sopra elencati, dovrai compilare il modulo di registrazione, facendo attenzione alle formalità richieste dall’ufficio delle imposte:
- Il modulo deve essere compilato in maiuscolo con inchiostro nero. In caso lo si compili con un programma di scrittura, è necessario usare il carattere Courier New, dimensione carattere 18.
- Solo le pagine da compilare dovranno essere numerate e consegnate.
- Le pagine devono essere stampate su un solo verso.
Ogni spazio deve essere riempito in una maniera specifica.
Se uno dei fondatori della compagnia è una persona giuridica straniera, è necessario fornire una copia autenticata del suo statuto e un estratto del registro commerciale del Paese in cui è stata registrata. Entrambi i documenti devono essere tradotti in lingua russa. Come probabilmente saprai, i nomi stranieri vengono traslitterati in russo in modi diversi. È dunque importante accertarsi che il contenuto del modulo HP11001 corrisponda esattamente al contenuto dei documenti tradotti.
4.2: Chi può firmare il modulo?
Il modulo di registrazione può essere firmata dal fondatore della compagnia, nel caso sia una persona fisica. In caso il fondatore sia una persona giuridica, il direttore della persona giuridica deve firmare la domanda. Se la compagnia ha più di un fondatore, è sufficiente la firma di uno di loro (i dati di tutti i fondatori devono essere comunque inclusi nel documento). La firma del documento deve essere autenticata da un notaio russo o da un funzionario dell’ufficio delle imposte (nel caso il fondatore vi si rechi per consegnare la domanda). Non è possibile delegare a una terza persona la firma della domanda. Insomma, se vivi all’estero e vuoi fondare una compagnia in Russia, dovrai venire in Russia personalmente!
4.3 Chi deve consegnare la domanda all’ufficio imposte?
La domanda può essere inoltrata da una persona autorizzata munita di delega. È inoltre possibile inviare via posta i documenti all’ufficio delle imposte. Tuttavia sconsiglio vivamente quest’ultima modalità dato che ci sono buone possibilità che qualcosa vada storto.
Alla domanda dovranno essere allegati i seguenti documenti:
- Il verbale della riunione degli azionisti o un documento che attesta la decisione di costituire la società ( vedi fase 2)
- Lo statuto della società (2 copie)
- L’attestato di pagamento della tassa governativa per la costituzione della compagnia, che ammonta a 4,000 rubli.
4.4 Ricevere i documenti costitutivi
Dopo tre giorni lavorativi dalla consegna della domanda, potrai ritirare i seguenti documenti:
- Un attestato di registrazione rilasciato dal Registro Unico Statale delle Persone Giuridiche
- Un certificato di registrazione presso l’autorità fiscale russa
- Una copia dello statuto con un timbro dell’ufficio delle imposte. L’altra copia verrà conservata negli archivi dell’ufficio delle imposte. Nel caso di smarrimento della tua copia originale, potrai richiedere un duplicato all’ufficio delle imposte
Tuttavia, a partire dal 29 aprile 2018, le autorità non rilasciano più documenti cartacei relativi alla registrazione di una OOO. I tre documenti sopra citati verranno inviati all’indirizzo e-mail dell’imprenditore. L’unico documento cartaceo che riceverai come prova della registrazione è la conferma dell’autenticità dei documenti in formato digitale. Tale documento deve essere richiesto separatamente. Dato che i documenti sono disponibili solo in forma elettronica, è importante non dimenticare di specificare il proprio indirizzo email al momento della registrazione, pena il rifiuto della domanda di registrazione.
computer presso l’ufficio delle imposte in Russia4.5 Cosa succede in caso di errore nella formulazione della domanda?
In questo caso riceverai un rifiuto ufficiale. Le ragioni per il rifiuto sono limitate e menzionate nell’art.23 della Legge Federale sulla Registrazione di Persone Giuridiche e Imprenditori Individuali. Potrai chiedere spiegazioni all’ufficio delle imposte. Nella pratica, tuttavia, potresti ricevere un rifiuto per motivi altri rispetto all’art.23. In questo caso, potrebbe essere il caso di cambiare i documenti secondo le indicazioni dell’ufficio delle imposte e inoltrare nuovamente la domanda. Anche se pensi di aver fatto tutto correttamente, meglio evitare una disputa con l’ufficio delle imposte: risparmierai tempo, denaro e energie.
Fase 5: Aprire un conto bancario
Pensavi di esserti lasciato la parte difficile alle spalle? Non ne essere troppo sicuro. Una volta costituita la tua compagnia in Russia, puoi aprire un conto a lei associato in una qualsiasi banca russa. Almeno teoricamente. In pratica, le banche russe sono particolarmente esigenti nel selezionare i loro clienti. Pur non rifiutando apertamente un cliente con tutti i documenti in regola, alcune banche potrebbero imporre delle norme particolarmente rigide. A meno che non rappresenti una grande multinazionale, è meglio evitare questo genere di banche. Altre banche saranno disposte ad aprire un conto per la tua compagnia senza crearti problemi.
Se invece preferisci restare con la tua banca di fiducia ma allo stesso tempo desideri iniziare l’attività il più in fretta possibile, potrebbe essere una buona idea aprire un conto temporaneo con una banca “client-focused”. Abbiamo molta esperienza sia con banche straniere attive in Russia, sia con banche russe e siamo pronti a offrirti il nostro consiglio in materia.
Questo è tutto, direi! Spero abbiate trovato utile l’articolo.
Gli esperti di Van Rhijn & Partners ti aiuteranno ad avviare il tuo business in Russia. Contattaci per un preventivo gratuito o per qualsiasi chiarimento. I nostri specialisti parlano fluentemente italiano e saranno felici di rispondere alle vostre domande.
