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La création d’une société en Russie, en 2019
Il timbro di Van Rhijn & Partners

La création d’une société en Russie, en 2019

Dans  cet article de blog, je veux donner un aperçu des principales questions liées à la création d’une société en Russie. Au cas où la quantité de texte vous effraie, j’ai quelques réponses rapides  à vous présenter ici :

  • L’entité juridique la plus commune, que les sociétés étrangères choisissent de s’établir en Russie, est une OOO, l’équivalent russe d’une SARL.
  • Le capital social minimum  d’ une OOO est de 10 000 roubles, soit environ 138,95€ selon le taux de change  actuel.

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Entrepreneur indépendant en Russie

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Si vous recherchez des informations en russe sur la manière la plus efficace d’ouvrir une entreprise en Russie, alors ils mentionnent généralement une autre possibilité, à savoir: l’entrepreneur indépendant (Индивидуальный Предприниматель Предприниматель). Je n’aborderai pas cette possibilité dans cet article,  car l’établissement en tant qu’entrepreneur indépendant (pour les étrangers des pays de visa) est généralement considéré comme impossible. En principe, il n’y a pas d’interdiction directe dans la loi, mais afin de pouvoir s’établir en tant qu’entrepreneur indépendant, vous  devez enregistrer votre lieu de résidence dans votre passeport, comme c’est le cas avec les passeports russes internes

Un ressortissant étranger, d’un pays de visa, ne peut obtenir un tel cachet que s’il obtient, au minimum, un permis de séjour temporaire en Russie (разрешение на на временное проживание проживание). Comme le nombre d’étrangers empruntant cette voie est plutôt faible, je ne reviendrai pas sur cette question dans le cet article. Cependant, si cette option vous intéresse, alors écrivez-moi. Si suffisamment de gens sont intéressés, je pourrais écrire un autre  article de blog à ce sujet.

Étape 1 : Choisir  un nom, une adresse et un directeur de l’organisme, et rédiger les documents constitutifs

1.1 :  Nommez votre société russe

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Une fois que vous avez choisi d’établir une OOO en Russie,  l’étape logique suivante est de choisir comment vous allez la nommer. Selon l’art. 4 de la loi russe sur les OOOs, une OOO doit avoir un nom long et peut aussi avoir un nom abrégé en russe. En outre,  elle a également le droit d’avoir un nom complet et un autre abrégé dans une langue étrangère. Le nom complet de la société, en russe, doit préciser qu’il s’agit d’une société à responsabilité limitée.Vous ne pouvez pas utiliser les mots Russie ou Fédération de Russie dans le nom de votre entreprise, ni  des mots ou des termes connexes. Le seul cas de figure pour utiliser ces termes est après qu’une entité compétente de l’État vous ait donné l’autorisation de le faire. Il n’est pas facile d’obtenir une telle permission.

Il est également interdit d’utiliser des noms des entités fédérales de la Fédération russe. Par exemple, vous n’êtes pas autorisé à appeler votre société le conseiller auprès de la Douma d’Etat de la Fédération de Russie.Vous n’êtes pas non plus autorisé à utiliser les noms complets ou abrégés des sujets de la Fédération de Russie, dans  le nom de votre société.

Au cas où vous ne vous souviendriez pas des 85 sujets de la Fédération de Russie, voici un petit rappel :

Toutes ces interdictions sont compréhensibles, bien sûr. L’État ne veut pas qu’une partie privée agisse comme  lui, et qu’elle obtienne ainsi un avantage concurrentiel injuste. En fait, en Russie, beaucoup d’entreprises essaient d’agir comme si elles étaient, au moins en quelque sorte, alliées à l’État.

Vous n’êtes pas non plus autorisé à utiliser des noms de sociétés qui vont à l’encontre de l’intérêt public et/ou des principes de l’humanité et des normes morales. Je m’abstiendrai de donner un exemple ici.

1.2 : Le directeur de votre société russe

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Selon la loi russe, une organisation doit avoir un membre exécutif, qui est normalement un directeur général. Le membre executif agit au nom de l’entreprise sans procuration. C’est également lui qui donne les ordres de nommer les employés à une certaine fonction et signe les accords de travail  avec eux au nom de l’entreprise.

Si vous souhaitez nommer un étranger au poste de directeur,  sachez qu’il aura besoin d’un permis de travail pour remplir cette fonction. Comme vous ne pouvez demander un permis de travail qu’une fois que l’organisation existe, et  comme la demande elle-même prend beaucoup de temps, il est conseillé de nommer un citoyen russe lors de la création de l’entreprise et de le remplacer plus tard une fois que le ressortissant étranger a reçu son permis de travail. Sinon, une organisation russe pourrait servir de membre exécutif de l’organisation en devenant sa société de gestion. Van Rhijn & Partners offre cette prestation payante à tous les clients qui utilisent notre service d’incorporation. De cette façon, vous évitez d’enfreindre la loi russe sur la migration.

Récemment, le législateur russe a introduit la possibilité d’avoir deux membres exécutifs supplémentaires ( directeurs) dans une société. Ce n’est pas (encore) une pratique répandue, mais c’est possible. Sauf disposition contraire de la charte, chacun de ces directeurs pourra signer seul des contrats juridiquement contraignants au nom de la société.

1.3 Adresse de votre société russe

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La nouvelle organisation a également besoin d’une adresse. Comme vous le savez peut-être, en Russie, les organisations ont tendance à avoir deux adresses : une adresse légale et une adresse factuelle

Bien que la loi ne mentionne pas le terme  » adresse factuelle « , ce terme est censé être apparu  vu que les lois russes ne correspondent pas toujours à la réalité. Ainsi, même si cette pratique des adresses juridiques et factuelles est répandue, elle n’est pas légale et vous ne  devriez pas donc être localisé ailleurs que dans votre adresse officielle. Les institutions de l’État ne tiendront pas compte de votre adresse factuelle et enverront leurs correspondances à votre adresse légale.

L’administration fiscale russe, qui s’occupe de l’incorporation des OOO, adopte une approche très stricte en matière d’adresses. L’année dernière, à Saint-Pétersbourg, ils ont commencé à prendre des mesures de répression à l’encontre des adresses en caoutchouc, sur lesquelles un si grand nombre d’entreprises  est enregistré. En pratique, cela signifie qu’il n’est pas clair que, lorsqu’on vous propose de louer un beau bureau, alors vous pouvez enregistrer votre entreprise avec cette adresse. Vous devez demander explicitement si c’est possible, et sans la coopération du propriétaire, vous ne pouvez tout simplement pas le faire. Il n’est pas rare non plus que les frais pour les bureaux sans adresse légale soient  nettement inférieurs à ceux des bureaux avec une adresse légale. De plus, pour un bureau ayant une adresse légale, il est souvent exigé que vous signiez un contrat pour une durée de 11 mois. Onze mois, c’est une autre particularité russe. Les contrats impliquant la location d’un bien immobilier pour une période d’un an ou plus doivent être enregistrés, et très peu de propriétaires le souhaitent.

S’ils sont d’accord avec cela, alors vous pouvez compter sur une autre augmentation significative du prix et des conditions moins favorables du contrat.

Mais, comme je l’ai mentionné, la loi n’utilise pas le terme « adresse factuelle ».

Aujourd’hui,  elle utilise le terme Location (en russe : место нахождения). Selon la loi, ce Lieu doit coïncider avec  celui où se trouve le membre exécutif ou, en son absence, avec le lieu où se trouve une autre personne autorisée à agir au nom de la personne morale en vertu de la loi ou d’un autre document.

Quoi qu’il en soit, avant que votre société ne soit créée, elle ne peut pas conclure de contrat de location. L’administration fiscale n’est pas prête à vous croire sur parole que vous avez accepté de louer le logement  au propriétaire X après la création de la société. Vous déposez donc une lettre de garantie auprès de l’administration fiscale. Il s’agit d’une lettre qui porte le sceau officiel de votre locateur et qui donne son consentement  pour l’enregistrement de la société à son adresse.

Remarquez que l’administration fiscale n’a pas le droit de demander officiellement ce document, mais  en pratique, vous ne pouvez pas continuer sans lui. Si l’un des fondateurs de la Société est propriétaire du lieu où l’OOO sera enregistré, alors une lettre de garantie n’est pas nécessaire.

Sur une note positive : au cours des dernières années en Russie, vous n’avez qu’à inscrire le lieu d’enregistrement (c’est-à-dire la ville ou le village et non l’adresse détaillée) d’une organisation dans sa Charte.  Nous n’avons donc plus besoin de changer la charte d’une entreprise lors d’un changement d’adresse.

1.4 : La Charte

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Comme dans d’autres pays, en Russie, la Charte d’une entreprise est son principal document, sa propre loi, pour ainsi dire. Il va donc de soi que vous devriez être très attentif à son contenu, peut-être pas  autant si vous êtes sûr que vous allez être toujours l’unique actionnaire. Toutefois, il ne faut vraiment pas sous-estimer l’importance de ce document en Russie. Lorsque vous faites des affaires en Russie, vous constaterez que les entreprises, avec lesquelles vous travaillez, voudront souvent voir votre charte. Dans le registre russe des personnes morales, vous pouvez trouver des informations sur  le moment où une société a modifié sa charte.

Plusieurs ministères russes travaillent actuellement à l’élaboration d’une soi-disant « Charte type » (типовой Устав). Lorsque cette Charte type sera officiellement acceptée, les nouveaux fondateurs d’une entreprise n’auront plus  à rédiger leur propre Charte, ils pourront simplement dire que la Charte type s’applique à leur entreprise. Jusqu’à présent, aucune charte standard de ce type n’a été adoptée.


Vous devrez donc rédiger votre propre document. Van Rhijn & Partners conserve sa propre base de données de chartes, nous n’avons donc pas besoin de rédiger une charte à partir de  rien, et comme ça nous contribuons à économiser l’argent de nos clients. Nous fournissons toujours des documents bilingues à nos clients, et surtout avec la Charte, nous nous assurons qu’ils ont lu et accepté toutes les dispositions qu’elle contient.

Les points importants qui doivent figurer dans la charte  de l’entreprise sont :

  • La manière de laquelle l’Assemblée Générale des Actionnaires doit être organisée
  • Quelles compétences dans l’entreprise  appartiennent à quels membres?
  • Pour les questions qui doivent être soumises au vote de l’assemblée générale : quelles questions peuvent être votées à la majorité simple et lesquelles requièrent une majorité qualifiée?
  • Si vous souhaitez que votre société soit  dotée d’un Conseil d’Administration (CA), ses  capacités doivent également être définies dans la Charte, de même que la manière dont ses membres doivent être nommés et révoqués.
  • Il en va de même pour les compétences et les membres de toute autre entité,  avec lesquels vous souhaitez doter votre entreprise.

En outre, vous devez tenir compte du fait que si votre société compte plus de 15 actionnaires, alors  il faut instituer un conseil consultatif (art. 32 par. 6 de la Loi sur les OOOs). Les membres de ce comité  consultatif ne peuvent pas être les mêmes personnes qui sont membres du conseil d’administration ou membres exécutifs.

Étape 2 : La décision de créer l’OOO

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S’il n’y a qu’un seul Actionnaire, vous n’aurez pas besoin d’organiser une Assemblée Générale des Actionnaires.

S’il y a plusieurs Actionnaires, alors vous devez organiser convenablement une Assemblée des Actionnaires (Assemblée des Fondateurs) et rédiger un procès-verbal de cette assemblée.

Quelles questions devraient faire l’objet d’un vote, à cette assemblée?

  • Créer l’entreprise
  • Adopter la Charte de la Société
  • Déterminer le montant total du capital statutaire de la société (minimum 10.000 roubles) et  le quote-part de chaque actionnaire. Il est possible de payer le Capital Social d’une manière non monétaire. Dans ce cas, la contribution au capital social doit être  estimée par un évaluateur indépendant.
  • Comment et à quel moment le capital  social devrait être payé
  • Qui sont les actionnaires de la Société

Le Cachet

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D’autres questions sur lesquelles nous vous recommandons de voter également :

  • adopter le cachet de la Société.  Il y a quelques années, il était obligatoire pour  une OOO russe d’avoir un cachet. Même s’il ne s’agit plus d’une obligation formelle, dans la pratique, il est très difficile de faire des affaires sans  avoir un cachet, car toutes sortes de formulaires officiels l’exigent encore.
Tampon russe OOO.Ceci est le tampon manuel de Van Rhijn & Partners.

Étape 3 : Paiement du capital  social

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Le capital social doit être versé dans les 4 mois suivant  l’enregistrement de la société. Si l’un des actionnaires ne paie pas sa part, alors cette part sera transférée à la Société elle-même, conformément à l’art. 16, par. 3 de la Loi sur les OOOs, et  cet Actionnaire perdra ses droits en tant qu’Actionnaire.

Étape 4 : Enregistrement  réel par l’État

4.1 :  Remplir le formulaire Н Р11001 Р11001 (la demande)

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La manière dont les personnes morales sont enregistrées en Russie est régie par la loi sur l’enregistrement  d’état des personnes morales et des entrepreneurs individuels (N 129-FZ). Après avoir préparé tous les documents mentionnés ci-dessus, vous devez préparer la demande. Comme d’habitude en Russie, l’administration fiscale adopte une approche très formelle  pour remplir ce formulaire:

  • Il ne doit être rempli qu’avec des lettres majuscules, de couleur noire. Si vous remplissez le formulaire à l’ordinateur, alors vous devez utiliser la police Courier New, taille 18.
  • Vous  n’avez à déposer que les pages du formulaire que vous devez remplir. Il faut numéroter les pages que vous remplissez.
  • Les pages ne doivent être imprimées que sur un seul côté.

Et pour chaque champ, il y a une façon spécifique de le remplir.  

Si l’un des fondateurs de la société est une personne morale étrangère, alors il est important que des copies notariées de sa charte et un extrait du registre du commerce de son pays  d’origine soient envoyés en Russie pour qu’ils puissent être traduits ici. Comme vous le savez peut-être, les noms étrangers peuvent être transcrits en russe de plusieurs façons différentes. Il est important que les entrées du formulaire Р11001 correspondent exactement à la traduction des documents.

4.2 : Qui va signer la demande ?

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Si le Fondateur est une personne physique, alors il peut signer la demande.
Si le Fondateur est une personne morale, alors le Directeur de cette personne morale doit le signer.
S’il y a plusieurs fondateurs, alors un seul d’entre eux doit signer la demande (cependant, des informations sur chacun d’entre eux doivent être incluses dans la demande).
La signature de la demande doit être notariée par un notaire russe ou par un employé de l’administration fiscale (seulement si le fondateur lui-même s’y rend pour déposer la demande).
Il n’est pas possible de laisser quelqu’un d’autre signer la demande sur la base d’une procuration.
Donc, si vous vivez à l’étranger et que vous voulez fonder une entreprise en Russie, alors vous devrez venir ici!

4.3 Qui déposera la demande auprès de l’administration fiscale ?

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La demande peut être déposée par toute personne autorisée à le faire, sur la base  d’une procuration. Il est également possible d’envoyer les documents au bureau des impôts par  courrier pour déposer la demande, mais je ne recommanderais pas de le faire. Il y a de grandes possibilités que quelque chose se passe mal.

Outre la demande, les documents suivants doivent être déposés :

  • La décision de créer la Société
  • La Charte de  la société (2 exemplaires)
  • La preuve du paiement de la taxe d’État pour la  création d’une société, qui est de 4.000 roubles

4.4 Réception des documents constitutifs

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Au bout de trois jours ouvrables, vous  devriez pouvoir récupérer les documents suivants :

  1. Une feuille d’enregistrement du Registre unitaire des personnes morales de l’État
  2. Un certificat d’enregistrement auprès de l’autorité fiscale russe
  3. Un exemplaire de la Charte portant le cachet de l’administration fiscale. L’autre copie sera conservée dans les dossiers de cette administration. En cas de perte de votre copie principale, vous pouvez demander à l’administration fiscale de vous délivrer un duplicata.

Mais, à partir du 29 avril 2018,  les autorités fiscales ne délivrent plus de documents papier originaux après l’enregistrement réussi d’ une OOO. Ces 3 documents  sont envoyés à l’adresse e-mail de l’entrepreneur.

Le seul document papier, que vous pouvez encore recevoir comme preuve d’enregistrement de  la part des autorités fiscales, est la confirmation de l’authenticité des envois électroniques. Ce document doit être demandé séparément.

Comme les documents ne seront disponibles que sous forme électronique, il est encore plus important qu’auparavant d’indiquer votre adresse e-mail lors de l’enregistrement de l’entreprise.  Si vous ne le faites pas, l’enregistrement de l’entreprise sera désormais refusé.

Ordinateur à l’administration fiscale de la Russie


4.5  Que faire, si tout n’est pas correct ?

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Dans ce cas, vous recevrez un refus de  création de société. Les motifs de refus sont limités et sont mentionnés dans l’art. 23 de la loi fédérale sur l’enregistrement des personnes morales et des  entrepreneurs individuels. Au bureau des impôts, vous pouvez demander une explication.

Dans la pratique, vous pourriez cependant obtenir un refus qui  ne figure pas dans cet art. 23. Dans ce cas, il serait peut être préférable de simplement modifier vos documents selon les souhaits de l’administration fiscale et de déposer à nouveau la demande. Même si vous pensez avoir raison, le fait d’entrer en conflit avec l’administration fiscale et de prouver  au tribunal que vous avez raison ne vaut probablement pas votre temps, votre argent et vos efforts.

Étape 5 : Ouvrir un compte bancaire

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Vous croyez que le plus dur était derrière vous ? Ce n’est peut-être pas le cas.
Une fois que votre société a été constituée en Russie, vous pouvez ouvrir un compte auprès de n’importe quelle banque ici. En théorie, bien sûr.


Dans la pratique, de nombreuses banques en Russie sont incroyablement pointilleuses exigeantes sur qui elles veulent comme client. Et même s’ils ne refusent pas catégoriquement un client légitime dont les documents sont en règle, ils pourraient simplement prétendre examiner vigoureusement les questions de conformité. J’ai littéralement vu cela se passer depuis plus de 10 mois.
À une occasion, j’ai rencontré la direction d’une grande banque internationale active en Russie et j’ai abordé cette question avec eux. Ils m’ont admis que, oui, ils veulent seulement des clients qui correspondent à leur portefeuille, mais qu’ils ne sont pas autorisés à le faire; refuser des clients parce qu’ils ne conviennent pas.


Alors, allez comprendre. À moins que vous ne soyez une grande entreprise internationale, il serait peut-être préférable de ne pas faire affaire avec votre banque de premier choix. D’autres banques se feront un plaisir de vous avoir comme client et vous ouvriront un compte sans maux de tête majeurs.
Si vous voulez vraiment tenir à votre banque principale, mais que vous voulez aussi lancer vos affaires le plus tôt possible, alors ça serait peut-être bénéfique d’ouvrir un « compte temporaire » auprès d’une banque plus axée sur le client tout en commençant le processus avec la banque de votre choix.


Nous avons beaucoup d’expérience avec les banques internationales en Russie ainsi que les banques entièrement russes, et nous sommes toujours heureux de vous donner une recommandation à ce sujet. Voilà, c’est tout simplement ça! J’espère que vous avez trouvé ces informations utiles.
Les experts de Van Rhijn & Partners sont prêts à vous assister dans l’implantation de votre entreprise en Russie. Contactez-nous pour un devis ou si vous avez n’importe quelle question à nous poser.

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