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En esta entrada de blog, me gustaría aclarar algunas de las principales dudas relacionadas a la constitución de empresas en Rusia. En caso de que la cantidad de texto le asuste, tengo algunas respuestas rápidas para usted:

La entidad legal más común que las compañías extranjeras deciden establecer en Rusia es una OOO, el equivalente a una SRL.

El capital estatutario mínimo de una OOO es de 10,000 rublos, que equivale a alrededor de $163 dólares, de acuerdo al tipo de cambio actual.

Discutiré los siguientes puntos:

• Cómo escoger un nombre para su empresa rusa
• Los temas relevantes para la Federación de Rusia
• A quién puede designar como director de su empresa rusa
• La necesidad de una dirección para su compañía
• El capital estatutario de su empresa rusa
• El sello de su compañía rusa
• Pago del capital estatutario
• Registro Estatal en la Oficina de Impuestos Rusa
• Quién tiene que firmar la solicitud de registro de su compañía en Rusia
• Quién puede presentar una solicitud en la Oficina de Impuestos para el registro de su compañía en Rusia
• Recibir los documentos constitutivos de la Oficina de Impuestos
• Qué hacer si recibe un rechazo de la constitución de su empresa en Rusia
• Abrir una cuenta bancaria para su compañía rusa

Propietarios únicos en Rusia

Si usted busca información sobre la forma más efectiva de abrir un negocio en Rusia, es común encontrarse con una opción adicional: el propietario único (Индивидуальный Предприниматель). Esta estructura de negocio le permite a una persona hacer negocios sin establecer una entidad legal. No discutiré esta posibilidad en este artículo, ya que es generalmente considerada como algo imposible de lograr para extranjeros provenientes de países visados. Esencialmente, no existe una prohibición tal cual por parte de la ley, pero para poder establecerse como propietario único, es necesario registrar su lugar de residencia en su pasaporte, como es común en los pasaportes internos rusos. Un ciudadano extranjero de un país visado sólo puede conseguir dicha aprobación si obtiene, como mínimo, un permiso temporal de residencia en Rusia (разрешение на временное проживание). La cantidad de personas interesadas en esta opción es muy pequeña, por lo que no discutiré más este asunto. Sin embargo, si está interesado en esta opción, escríbame. Si hay suficiente gente interesada, podría escribir otra entrada en el blog sobre el tema.

Paso 1: Escoger un nombre, dirección, y director de la organización y el borrador de documentos de fundación

1.1: Nombre su compañía rusa

Una vez que haya decidido establecer una OOO en Rusia, el siguiente paso lógico es escoger cuál será su nombre.

De acuerdo al artículo 4 de la Ley Rusa de OOOs, una OOO requiere tener un nombre largo, pero también se le permite tener un nombre abreviado en ruso. Adicionalmente, también puede tener ambos nombres en un idioma extranjero. El nombre completo de la empresa en ruso debe especificar que es una empresa con responsabilidad limitada.

Usted no puede utilizar las palabras Rusia o Federación Rusa en el nombre de su compañía, ni palabras o términos relacionados. La única manera posible de utilizar estos términos es después de que una entidad estatal competente le haya dado el permiso de hacerlo, sin embargo no es fácil obtener dicho permiso.

Tampoco está permitido utilizar nombres de entidades federales de la Federación Rusa. Por ejemplo, no se le permite llamar a su compañía Asesor de la Duma Estatal de la Federación Rusa. Tampoco está permitido utilizar los nombres completos o abreviados de sujetos de la Federación Rusa en el nombre de su empresa.

En caso de que no recuerde los 85 sujetos de la Federación Rusa, aquí tiene un breve recordatorio:

Sin embargo, todas estas prohibiciones son entendibles. El Estado no quiere que una asociación privada actúe como parte del Estado y que, de esta manera, obtenga una ventaja competitiva injusta. En realidad, en Rusia, muchas empresas tratan de actuar como si estuvieran relacionadas con el Estado de alguna manera.

Tampoco está permitido que use nombres de compañías que vayan en contra del interés público y/o los principios de humanidad y normas morales. En esta ocasión, me abstendré de dar un ejemplo.

1.2: El director de su compañía rusa

De acuerdo con la ley en Rusia, una organización necesita tener un Miembro Ejecutivo, quien normalmente es un Director General. El Miembro Ejecutivo actúa en nombre de la compañía sin un poder notarial. Además, es quien da las órdenes correspondientes para nombrar empleados a una determinada función y firma acuerdos laborales con ellos bajo el nombre de la empresa.

Si desea nombrar a un extranjero como Director, debe tener en cuenta que necesitará un permiso de trabajo para poder desempeñar esta función. Dado que sólo se puede solicitar un permiso de trabajo una vez que la organización ya exista y obtener la solicitud en sí es un proceso que lleva mucho tiempo, se aconseja nombrar primeramente a un ciudadano ruso cuando se crea la empresa y posteriormente reemplazarlo, una vez que el extranjero haya recibido su permiso de trabajo. Alternativamente, una organización rusa podría servir como Miembro Ejecutivo de la organización convirtiéndose en su Sociedad Gestora. Van Rhijn & Asociados ofrece este servicio de pago a todos los clientes que utilizan nuestro servicio de constitución de empresas. De esta manera, evitará infringir la ley de migración rusa.

Recientemente, la legislatura rusa ha introducido la posibilidad de tener dos Miembros Ejecutivos (Directores) adicionales en una empresa. Hacerlo no es una práctica muy común (todavía), pero es posible. A menos que los estatutos claramente establezcan lo contrario, cada uno de estos Directores podrá firmar contratos legales en nombre de la empresa por su propia cuenta.

1.3 El domicilio de su empresa rusa

La nueva organización también necesita un domicilio. Quizá usted ya sabrá que. en Rusia, las organizaciones tienden a tener dos direcciones: un domicilio legal y un domicilio real. Aunque la ley no menciona el término «domicilio real», este término surgió supuestamente porque las leyes rusas no siempre coinciden con la realidad. Por lo tanto, a pesar de que esta práctica de domicilios legales y reales es muy conocida y utilizada, no es legal y, por lo tanto, no se recomienda ubicar a su empresa en ningún otro lugar que no sea su domicilio oficial. Las instituciones estatales ignorarán su domicilio real y enviarán su correspondencia al domicilio legal.

La Oficina de Impuestos de Rusia, que se encarga de la incorporación de OOOs, tiene un enfoque muy estricto en cuanto a los domicilios. El año pasado (2017), en San Petersburgo, comenzaron a tomar medidas drásticas contra los casos en los que el propietario comenzaba a registrar una cantidad excesiva de empresas bajo el mismo domicilio.

En la práctica, esto significa que no está claro que, cuando se le ofrece rentar una oficina bonita, puede registrar su empresa allí. Tendría que preguntar explícitamente si esto es posible, y sin la cooperación de quien le está rentando, simplemente no podrá lograrlo. Tampoco es inusual que los honorarios de las oficinas sin domicilio legal sean significativamente más bajos que los de las oficinas con domicilio legal. Además, para una oficina con un domicilio legal, a menudo se requiere que usted firme un contrato por una duración de 11 meses, otra peculiaridad rusa. Los contratos que implican el alquiler de un objeto inmueble por un período de un año o más deben registrarse, y muy pocos propietarios quieren tener que lidiar con esto. Si están de acuerdo con esto, seguramente puede contar con otro aumento significativo en el precio y condiciones menos favorables para usted en el contrato.

Pero, como mencioné, la ley no usa el término «domicilio real». Hoy en día, utiliza el término Ubicación (en ruso: место нахождения). De acuerdo con la ley, esta ubicación debe coincidir con el lugar donde se encuentra el Miembro Ejecutivo, o en su ausencia, donde se encuentra otra persona que esté autorizada para actuar en nombre de la persona jurídica sobre la base de la ley u otro documento.

De todos modos, antes de que su empresa sea creada, no se puede firmar un contrato de alquiler o renta. La Oficina de Impuestos no está dispuesta a simplemente confiar en usted sobre el acuerdo con un arrendador cualquiera después de que se haya creado la empresa. Por lo tanto, lo que tiene que hacer es presentar una carta de garantía ante la Oficina de Impuestos. Esta es una carta que lleva el sello oficial de su arrendador y da su consentimiento para registrar la compañía en su domicilio. Tenga en cuenta que la Oficina de Impuestos no está oficialmente autorizada a solicitar este documento, pero en la práctica, no se puede continuar sin él. Si uno de los fundadores de la compañía es propietario del lugar donde se registrará la OOO, no se requiere una carta de garantía.

Del lado positivo, en los últimos años basta con escribir el lugar de registro (es decir, la ciudad, pueblo o aldea y no la dirección detallada) de una organización en su estatuto. Por lo tanto, ahora ya no hay necesidad de cambiar el estatuto de una empresa al cambiar su domicilio.

1.4: El Estatuto

Como en otras jurisdicciones, en Rusia, el estatuto de una empresa es su documento principal, su propia ley, por así decirlo. Por lo tanto, no hace falta decir que usted debe prestar mucha atención a su contenido, aunque tal vez no tanto si está seguro de que usted siempre será el único accionista. Sin embargo, no debería subestimar la importancia de este documento en Rusia. Cuando haga negocios en Rusia, se dará cuenta de que las empresas con las que trabajas a menudo querrán ver su estatuto. En el Registro de Personas Jurídicas de Rusia puede encontrar información sobre cuándo una empresa cambió su estatuto.

Varios ministerios rusos están trabajando actualmente en algo llamado «estatuto estándar» (типовой Устав). Cuando este documento sea aceptado oficialmente, los fundadores de una empresa nueva ya no necesitarán redactar su propio estatuto, y simplemente podrán decir que el estatuto estándar se aplicará a su empresa. Hasta la fecha, sin embargo, no se ha adoptado ningún documento de este tipo.

Por lo tanto, usted tendrá que redactar tu propio documento. Por suerte, Van Rhijn & Asociados mantiene su propia base de datos de estatutos, por lo que no necesitamos elaborar un estatuto desde cero, y de esa manera, ahorramos dinero a nuestros clientes. Siempre proporcionamos documentos bilingües a nuestros clientes, y especialmente con el estatuto, nos aseguramos de que hayan leído y estén de acuerdo con todas las disposiciones de la misma.

Los puntos importantes que tienen que estar en el estatuto de la firma son:

● La manera de organización de la Junta General de Accionistas

● Qué competencias en la empresa pertenecen a qué miembros

● Para los asuntos que se someterán a votación en la Junta General de Accionistas, se deberán seleccionar cuáles pueden ser decididos por simple mayoría y cuáles requieren de una mayoría cualificada.

● Si desea que su empresa tenga un Consejo de Directores, sus capacidades también deben estar definidas en el estatuto, así como también la forma en la que sus miembros pueden ser elegidos o destituidos.

● Lo mismo ocurre con todas las competencias y miembros de cualquier otra entidad con la que desee relacionar su empresa.

Además, debe tener en cuenta que si su empresa tiene más de 15 accionistas, está obligada a crear un Comité de Revisión (art. 32, párrafo 6 de la Ley de OOOs). Los miembros de este Comité de Revisión no pueden ser las mismas personas que son miembros del Consejo de Directores ni el Miembro Ejecutivo.

Paso 2: La decisión de crear una OOO

En los casos para los cuales habrá sólo un accionista, no es necesario organizar una junta de accionistas. En cambio, si habrá varios accionistas, usted tiene que organizar una junta de accionista de manera apropiada y redactar minutas de la junta.

¿Qué cuestiones deberían ser discutidas y sujetas a votación en esta reunión?

● La creación de la empresa.

● La aprobación del estatuto de la compañía.

● Determinar la cantidad total de capital estatutario de la empresa (mínimo 10.000 rublos) y cuánto de él pertenece a cada accionista. Es posible pagar el capital estatutario no con dinero, sino de manera no monetaria. En este caso, la contribución al capital estatutario debe ser evaluada por un evaluador independiente.

● De qué manera y cuándo debe pagarse el capital estatutario.

● Qué miembros tendrá la compañía.

El sello

Otras cuestión que le recomendamos que también discutan en la junta es:

● Establecer el sello de la compañía. Hasta hace un par de años, era obligatorio para una OOO tener un sello. Aunque esto ya no es una obligación formal, en la práctica es muy difícil hacer negocios sin tener un sello, ya que todo tipo de documentos oficiales todavía requieren de él.

Paso 3: Pago del capital estatutario

El capital estatutario debe ser pagado dentro de los 4 meses después del Registro Estatal de la compañía. Si uno de los accionistas no paga su parte, esta acción será transferida a la compañía, de acuerdo a lo establecido en el artículo 16, párrafo 3 de la Ley de OOOs, y el accionista en cuestión perderá sus derechos como accionista de la empresa.

Paso 4: Registro Estatal actual

4.1: Llene el formulario Н P1101 (la solicitud)

La manera en la que se registran las personas jurídicas en Rusia está regulada por la Ley sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Propietarios Únicos (N 129-FZ). Después de haber preparado todos los documentos mencionados previamente, usted debe preparar la solicitud. Como se acostumbra en Rusia, la Oficina de Impuestos adopta un enfoque muy formal y burocrático en la forma de llenar este formulario:

● Debe llenarse únicamente con mayúsculas y en color negro. Si completa el formulario en computadora, debe utilizar la tipografía Courier New, tamaño 18.

● Sólo debe llenar las páginas del formulario que necesite. Debe numerar las páginas que rellene.

● Las páginas deben imprimirse por una sola cara.

Y para cada campo, hay una forma específica de llenado. 

Si uno de los fundadores de la empresa es una persona jurídica extranjera, es importante que se envíen a Rusia copias notariadas de su estatuto y un extracto del Registro Comercial de su país de constitución para que puedan ser traducidas aquí. Como sabrá, los nombres extranjeros pueden ser transcritos a ruso de diferentes maneras. Es importante que las entradas en la forma Р11001 coincidan exactamente con la traducción de los documentos.

4.2: ¿Quién va a firmar la solicitud?

Si el fundador es una persona física, puede firmar la solicitud.

Si el fundador es una persona jurídica, deberá firmarlo el Director de dicha persona jurídica.

Si hay varios fundadores, sólo uno de ellos tiene que firmar la solicitud (sin embargo, la información sobre todos ellos tiene que ser incluida en la solicitud).

La firma en la solicitud debe ser notariada ya sea por un notario ruso o por un empleado de la Oficina de Impuestos (sólo si el propio fundador va allí a presentar la solicitud).

No es posible permitir que otra persona firme la solicitud utilizando representación de poder notarial.

Por lo tanto, si vives en el extranjero y quieres fundar una empresa en Rusia, ¡tendrás que venir a Rusia!

4.3 ¿Quién presentará la solicitud en la Oficina de Impuestos?

La solicitud puede ser llenada por cualquier persona que esté autorizada a hacerlo, sobre la base del poder notarial. También es posible enviar los documentos a la Oficina de Impuestos por correo para presentar la solicitud, pero no recomiendo hacerlo de esta manera. Las posibilidades de que algo salga mal son altas.

Aparte de la solicitud, se deben presentar los siguientes documentos:

● La decisión de crear la empresa

● El estatuto de la compañía (2 copias)

● El comprobante de pago de la cuota estatal de constitución, que es de 4,000 rublos

4.4 Recepción de los documentos constitutivos

● Una vez transcurridos tres días laborales, usted solía poder recoger los siguientes documentos:

1. Una hoja de registro del Registro Estatal Unitario de Personas Jurídicas

2. Un certificado de registro ante la autoridad fiscal rusa

3. Una copia del estatuto con el sello de la Oficina de Impuestos. La otra copia se guardará en los archivos de la Oficina de Impuestos. En caso de que se pierda su copia principal, puede solicitarle a la Oficina de Impuestos que le emita un duplicado.

Sin embargo, a partir del 29 de abril de 2018, las autoridades fiscales dejarán de emitir documentos originales impresos en papel tras el registro satisfactorio de una OOO. Estos 3 documentos se enviarán a la dirección de correo electrónico del empresario.

El único documento impreso que todavía puede recibir como prueba de registro de las autoridades fiscales es la confirmación de que los artículos electrónicos son auténticos. Este documento debe solicitarse por separado.

Dado que los documentos sólo estarán disponibles electrónicamente, es aún más importante que antes indicar su dirección de correo electrónico al registrar la empresa. De lo contrario, se denegará el registro de la compañía.

4.5 ¿Qué pasa si no todo está correcto?

En este caso, usted recibirá una Denegación de Constitución. Los motivos de denegación son limitados y se mencionan en el artículo 23 de la Ley sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Propietarios Únicos. En la Oficina de Impuestos, puede pedir una explicación más detallada.

En la práctica, sin embargo, puede obtener una denegación que no está contenida en el artículo 23. En este caso, puede ser preferible cambiar sus documentos según lo que le pida la Oficina de Impuestos y volver a presentar la solicitud. A pesar de pensar que usted es quien tiene la razón, entrar en una disputa con la Oficina de Impuestos y probar en la corte que en verdad la tiene probablemente no vale su tiempo, dinero ni esfuerzo.

Paso 5: Abrir una cuenta bancaria

¿Crees que ya había terminado la parte más difícil? Puede que no sea el caso.

Después de que su empresa ha sido constituida en Rusia, usted puede abrir una cuenta para ella con cualquier banco en Rusia. En teoría, claro.

En la práctica, muchos bancos en Rusia son increíblemente quisquillosos con respecto a quién quieren como cliente. Y aunque no rechacen abiertamente a un cliente legítimo que tiene sus documentos en orden, pueden fingir estar observando rigurosamente los asuntos de cumplimiento. Incluso he visto esto aplazarse por más de 10 meses.

En una ocasión, me reuní con los directivos de un gran banco internacional que opera en Rusia y les planteé este asunto, y me admitieron que sí, sólo quieren clientes que encajen con su cartera, pero que no se les permite rechazar clientes solamente por esta razón.

Así que, imagínese. A menos que sea una gran compañía internacional, tal vez sería mejor no ir con el banco de su primera opción. Otros bancos estarán encantados de tenerle como cliente y le abrirán una cuenta sin tener que pasar grandes dolores de cabeza.

Si realmente quiere seguir con su banco principal, pero también quiere empezar el negocio lo antes posible, una buena idea puede ser abrir una «cuenta temporal» con un banco que se centre más en el cliente, mientras también inicia todo el proceso con el banco de su elección.

Tenemos mucha experiencia tanto con bancos internacionales en Rusia como con bancos completamente rusos y siempre estamos encantados de darle una recomendación al respecto. Así que, ¡eso es básicamente todo! Espero que esta información le haya sido útil.

Los expertos de Van Rhijn & Asociados estámos listos para ayudarle a establecer su negocio en Rusia. Póngase en contacto con nosotros para una cotización o para hacer cualquier pregunta que pudiera tener.