Blog

In deze blog post wil ik stilstaan bij de belangrijkste vragen inzake bedrijfsregistratie in Rusland. Het is een hele lap tekst, daarom hier alvast een paar feiten:

• De meest gekozen rechtsvorm in Rusland is die van de OOO (vrij vertaald de vennootschap (met rechtspersoonlijkheid) met beperkte aansprakelijkheid), je zou kunnen zeggen dat dit het Russische equivalent van een BV is.
• Het minimale statutaire kapitaal van een OOO bedraagt 10.000 roebel, volgens de huidige koers ongeveer 143 euro.

Op deze pagina bespreek ik het volgende:

• Het kiezen van een naam voor het Russische bedrijf
• De subjecten van de Russische Federatie
• Benoeming van een directeur van een Russisch bedrijf
• Een adres om het Russische bedrijf op te registreren
• De Statuten van het Russische bedrijf
• De oprichtingsakte van een Russisch bedrijf
• Het betalen van het Statutair Kapitaal
• Het bedrijf registreren bij de Russische Belastingdienst
• Ondertekening van het registratieformulier
• Indienen van het registratieformulier
• Hoe je de documenten in ontvangst neemt
• Indien registratie afgewezen wordt
• Het openen van een bankrekening voor het Russische bedrijf

Zelfstandig Ondernemer

In Russischtalige bronnen wordt vaak het zelfstandig ondernemerschap (индивидуальный предприниматель) aanbevolen als aangewezen vorm voor een beginnend zakenman. Deze vorm is echter niet toegankelijk voor buitenlanders uit landen waarvoor een visum vereist is. Althans, niet direct. Er is geen direct verbod in de wet, maar om als zelfstandig ondernemer aan de slag te gaan in Rusland is een registratie in het paspoort vereist. Die kan je pas verkrijgen als je op zijn minst een tijdelijke verblijfsvergunning voor Rusland hebt. Dit verhaal is voor te weinig mensen interessant vermoed ik en daarom laat ik bespreking ervan verder achterwege.

Stap 1: Kies een naam, regel een adres en stel de nodige documenten op

1.1: De naam

Een OOO moet een volledige naam in het Russisch hebben. Daarnaast mag ook een verkorte naam gebruikt worden.
Een volledige en verkorte naam in een andere  taal is ook optioneel.

    wat niet mag:

• Woorden en uitdrukkingen in uw naam gebruiken die strijdig zijn met het algemeen belang, en/of de principes van humaniteit en moraliteit.
• De woorden Rusland, Russische Federatie of equivalenten hiervan gebruiken in uw firmanaam. Althans niet zonder toestemming. Toestemming wordt alleen in bijzondere gevallen verleend en is niet makkelijk te verkrijgen.
• Federale Organen van Rusland in uw firmanaam gebruiken. Zo is het niet toegestaan je bedrijf “Adviseur van de Staatsdoema te noemen” bijvoorbeeld. Hetgeen natuurlijk jammer is.
• Ook is het niet toegestaan een van de Federale Subjecten van Rusland in uw bedrijfsnaam te noemen. Dit zijn de 85 Federale Subjecten van Rusland, voor het geval u dat niet meer wist.

Al deze bovenstaande verboden zijn natuurlijk begrijpelijk. Des te meer gezien het feit dat veel bedrijven in Rusland hun best doen de indruk te wekken dat zij op zijn minst in nauwe verbinding staan met de staat.

1.2: Directeur

Een Russische OOO is volgens de wet verplicht een uitvoerend orgaan te hebben. Normaal gesproken is dit de Directeur. De Directeur kan het bedrijf zonder binden, zonder daarbij een volmacht nodig te hebben. Als je een buitenlander uit een visa-land als Directeur van je Russische OOO wilt benoemen zal eerst een werkvergunning voor hem moeten worden aangevraagd. De aanvraag van een werkvergunning kan echter pas worden ingediend op het moment dat de OOO bestaat. Daarom raden wij aan om gedurende de periode van oprichting ofwel een Rus als Directeur ofwel een Russisch bedrijf als directievoerende vennootschap, tijdelijk aan te stellen. Gedurende de periode van oprichting biedt OOO “Van Rhijn & Partners” alle klanten de mogelijkheid om, tegen betaling, van onze directievoering gebruik te maken. Als uw vennootschap eenmaal operatief is en de nodige documenten op orde gebracht zijn, kunt u dan uw eigen (Nederlandse) directeur aanstellen. OP deze manier voorkomt u direct bij oprichting met Russische migratierechtelijke problemen te maken te krijgen.

Recentelijk heeft de Russische wetgever de mogelijkheid geïntroduceerd om 2 of meer Directeuren (uitvoerende organen) in een vennootschap te hebben. In de praktijk wordt hier in Rusland nog niet veel gebruik van gemaakt. Tenzij in de Statuten anders is geregeld hebben alle Directeuren, onafhankelijk van elkaar, volledige handelingsbevoegdheid.

1.3: Adres

De nieuwe vennootschap heeft natuurlijk een adres nodig.

Als u enige ervaring met zakendoen in Rusland heeft, heeft u wellicht gezien dat Russische vennootschappen soms 2 adressen hebben, een feitelijk en een juridisch adres. Deze termen zijn niet terug te vinden in de wet, maar uit praktische noodzaak ontstaan. Overheidsinstanties hebben maling aan uw feitelijke adres en zullen alle correspondentie naar uw juridische adres sturen.
Het is niet altijd mogelijk uw bedrijf te registeren waar u een kantoor huurt. Vooral de argwaan bij zogenaamde ‘rubberen adressen‘ is groot. Dit zijn panden, waarin zoveel bedrijven zijn geregistreerd, dat ze wel van rubber moeten zijn om iedereen te huisvesten.

Dus als u een kantoor wilt huren dient u altijd expliciet te vragen of u uw bedrijf ook op dit adres kunt registreren. Dit spreekt niet voor zich. Omdat het niet op elk adres mogelijk is een bedrijf te registreren zijn panden waar dit wel kan logischerwijs ook duurder. Ook overige contractvoorwaarden zijn voor een adres met registratiemogelijkheid in de regel minder gunstig voor de huurder.

Voordat de vennootschap is opgericht kan zij geen huurovereenkomst ondertekenen. De Belastingdienst, die registratie van nieuwe bedrijven afhandelt, wil echter zien dat u en de eigenaar van plan zijn een overeenkomst af te sluiten, zodra het bedrijf is opgericht. Daarom wil de Belastingdienst dat een Garantiebrief wordt ingediend met het registratieverzoek. Dit is een brief waarin de eigenaar aangeeft akkoord te zijn met registratie van uw bedrijf in zijn pand.
Als een van de oprichters van de vennootschap zijn eigen pand heeft, waar registratie mogelijk is, is een garantiebrief niet nodig.

1.4 Statuten

Net als in andere landen zijn in Rusland de Statuten het belangrijkste document van een bedrijf. De Statuten zijn als het ware de eigen wet van een bedrijf, dus het spreekt voor zich dat hier goed naar gekeken dient te worden. Zeker in het geval u deelneemt aan een Joint Venture. In het Russische Register van Rechtspersonen kan gecheckt worden wanneer een bedrijf zijn laatste statutenwijziging heeft doorgevoerd.

Verschillende Russische ministeries werken momenteel aan zogenaamde standaardstatuten (типовой Устав). Als dit document eenmaal aangenomen is kan in de oprichtingsakte simpelweg verwezen worden naar de standaardstatuten. Dit zou een hoop rompslomp schelen, maar zover is het nog niet.

Tot op heden moet u echter uw eigen Statuten opstellen. Hierbij kan Van Rhijn & Partners natuurlijk helpen, dus geen paniek. Wij beschikken over up to date tweetalige basisstatuten, die we voor de  klant aan kunnen passen.

Welke zaken moeten in de Statuten geregeld worden?

• De manier waarop aandeelhoudersvergaderingen georganiseerd worden
• Welke bevoegdheden aan welke bedrijfsorganen toebehoren
• Wanneer de aandeelhoudersvergadering besluiten aan kan nemen met gewone meerderheid en wanneer gekwalificeerde meerderheid vereist is
• Als u wilt dat uw bedrijf een Raad van Commissarissen heeft, dan moeten de bevoegdheden en benoeming hiervan ook in de Statuten geregeld worden

Als uw vennootschap meer dan 15 aandeelhouders heeft is zij verplicht een revisionaire commissie aan te stellen. De leden hiervan mogen niet tevens directeur of lid van de Raad van Commissarissen zijn.

Stap 2: de oprichtingsakte

In tegenstelling tot in Nederland hoeft in Rusland het besluit tot oprichting van een bedrijf niet door een notaris opgesteld en gewaarmerkt te worden. Het formulier, waarmee het verzoek tot registratie wordt ingediend, dient echter wel gelegaliseerd te worden. Hierover meer onder punt 5.

Het oprichtingsbesluit dient de volgende punten te bevatten:

• Het oprichten van het bedrijf
• Het aannemen van de Statuten
• Het vaststellen van het Statutair Kapitaal (minimaal 10 duizend roebel) en, indien er meerdere oprichters zijn welk aandeel ieder van hen toebehoort. Hoe en wanneer het Statutair Kapitaal betaald dient te worden.
• Welke bedrijfsorganen het bedrijf zal hebben (naast de verplichte)

Teven raden wij u aan om in het oprichtingsbesluit aan te wijzen wie er verantwoordelijk is voor registratie van het bedrijf bij de bevoegde instanties en binnen welke termijn. Hoewel Russische bedrijven niet langer verplicht zijn een stempel te hebben is het zakendoen zonder in de praktijk nagenoeg onmogelijk. Daarom raden wij u aan in het besluit tevens de stempel aan te nemen.

Dit is de stempel van Van Rhijn & Partners.

Stap 3: betaal het Statutair Kapitaal

Het Statutair Kapitaal moet binnen 4 maanden na de registratie van de OOO betaald worden. Indien een van de aandeelhouders zijn aandeel niet op tijd betaalt, zal  dit aandeel aan de OOO toebehoren. Sinds 2014, moet het minimale Statutaire Kapitaal, dus 10 duizend roebel in geld betaald te worden. Dit gebeurt door het op de rekening van de OOO te storten.
Het is mogelijk om het gedeelte van het Statutair Kapitaal dat hoger is dan het minimum anders dan in geld in te brengen. In dit geval dient een onafhankelijke taxateur de waarde van de inbreng in roebels vast te stellen.

Stap 4: de Registratie van het bedrijf bij de Russische Belastingdienst

4.1 Vul Formulier P11001 in

De registratie van rechtspersonen in Rusland is geregeld in de Wet op de Registratie van Rechtspersonen en Zelfstandige Ondernemers, N 129-FZ. Het formulier kunt u hier op de site van de belastingdienst downloaden.
Voor het geval u het formulier zelf wilt invullen, dit zijn de eisen:

• Gebruik alleen hoofdletters
• Als je het op de computer invult mag alleen font Courier New, size 18 gebruikt worden
• Niet alle pagina’s moeten ingevuld worden
• De ingevulde pagina’s moeten genummerd worden
• Pagina’s moeten eenzijdig geprint worden

Als een van de oprichters van de OOO een buitenlandse rechtspersoon is moeten gelegaliseerde kopieën van een Uittreksel uit het handelsregister en van de Statuten naar Rusland gestuurd worden om hier vertaald te worden. Buitenlandse namen kunnen op verschillende manieren in het Russisch getranscribeerd worden. Het is belangrijk dat dezelfde spelling wordt gehanteerd in alle documenten.

4.2: Wie ondertekent het formulier?

Als de oprichter een natuurlijk persoon is kan hij het formulier tekenen.

Als de oprichter een rechtspersoon is moet het formulier ondertekend worden door de Directeur van deze rechtspersoon.

Als er meerdere oprichters zijn hoeft het formulier slechts door een van hen ondertekend te worden. Maar informatie over alle oprichters moet ingevuld worden.

De handtekening op het formulier moet gelegaliseerd worden door een Russische notaris. Hierop bestaat 1 uitzondering: als de oprichter persoonlijk het formulier indient bij de belastingdienst kunnen de medewerkers daarvan zijn handtekening verifiëren.

Let wel: het formulier mag niet ondertekend worden door een gemachtigde, het moet door de oprichter zelf ondertekend worden.

Dus, als je in het buitenland woont en een bedrijf in Rusland wil oprichten moet je naar Rusland komen! Het is wel mogelijk een Russisch bedrijf te kopen op basis van een volmacht.

4.3 Wie dient het formulier in bij de Belastingdienst?

Het indienen van het formulier kan wel op basis van een volmacht gedaan worden. Het is ook mogelijk om de documenten per post in te dienen bij de Belastingdienst. Maar dit zou ik niet aan willen raden. De kans dat dit misgaat is groot.

Naast het formulier moeten de volgende documenten ingediend worden:

• Het oprichtingsbesluit
• De Statuten van het Bedrijf (2 exemplaren)
• Het betalingsbewijs van de leges van 4000 roebel

4.4 Ontvangst van de documenten

Na het verstrijken van 3 werkdagen kan je de volgende documenten ophalen bij de Belastingdienst:

1. Een Registratieblad van het Russisch Register van Rechtspersonen, met daarin de registratiegegevens van het bedrijf
2. Een Certicaat van Belastingregistratie van de OOO
3. Een exemplaar van de Statuten. Het andere ingediende exemplaar zal gearchiveerd worden door de Belastingdienst. Bij verlies van uw exemplaar kan een duplicaat aangevraagd worden bij de Belastingdienst.

Maar, vanaf 29 april 2018 zal de belastingdienst, na succesvolle registratie van een OOO, geen originele papieren documenten meer afgeven. Het registratieblad, het certificaat van belastingregistratie en de statuten zullen naar het e-mail adres van de ondernemer verzonden worden.
Het enige papieren document dat u nog kunt krijgen als registratiebewijs van de belastingdienst is een bevestiging dat de elektronische echt en verstuurd zijn. Deze bevestiging dient apart aangevraagd te worden.
Omdat documenten alleen nog maar elektronisch beschikbaar zullen zijn, is het nog belangrijker dan voorheen om je e-mail op te geven bij registratie van het bedrijf. Zonder e-mail is registratie niet langer mogelijk.

4.5: En als er iets mis is?

In dit geval ontvangt u een afwijzing. Art. 23 van de wet Wet inzake Registratie van Rechtspersonen en Zelfstandige Ondernemers, N 129-FZ bevat een beperkt aantal afwijzingsgronden. Ter plekke bij de Belastingdienst kun je om een toelichting op afwijzing vragen.

Het komt echter voor dat een afwijzing niet onder een van de punten in art. 23 valt. Meestal verdient het ook in dit geval de voorkeur je documenten te veranderen en opnieuw in te dienen, conform de wensen van de Belastingdienst. Gelijk hebben is iets anders dan gelijk krijgen. Een pragmatische aanpak is vaak de beste. Wie procedeert om een koe, geeft er een toe.

Stap 5: open een bankrekening

Het openen van een zakelijke bankrekening voor een OOO in Rusland is iets waar veel westerlingen zich op verkijken. Nadat je bedrijf geregistreerd is, kun je in principe bij iedere Russische bank een zakelijke rekening openen. Althans in theorie.

In de praktijk zijn veel banken in Rusland enorm kieskeurig over wie zij als klant aannemen. Ze weigeren je niet openlijk, maar ze blijven het proces ophouden door telkens om nieuwe documenten te vragen. Dit gebeurt allemaal onder het mom van compliance, maar in werkelijkheid is het goed mogelijk dat men uw bedrijf niet als klant wil. Dit kan letterlijk een jaar lang doorgaan.

Ik heb deze kwestie een keer aangekaart bij het Russische topmanagement van een internationale bank, die ik toevallig tegenkwam op een receptie. Hier gaven ze toe dat ze ongewilde klanten niet mogen weigeren en ze dus maar tot in den treure aan het lijntje houden. Wees dus gewaarschuwd!

Maar, het verschilt echt heel erg per bank. Bij andere banken heb ik meerdere malen binnen een week een zakelijke rekening geopend.

U kunt ons als altijd vrijblijvend contacteren om te vragen welke bank geschikt is. Als uw thuisbank langzaam is kunt u ook tegelijkertijd een rekening in een snellere bank openen en deze weer sluiten, zodra de rekening bij de bank van uw keuze operationeel is.

Ik hoop dat deze informatie nuttig is voor u. Nog vragen? Of wilt u een offerte van ons? Neem contact met ons op.